Coaching-Verträge unwirksam und Rückforderung: Was Mandanten und Anbieter jetzt wissen müssen

Die rechtliche Bewertung von Coaching-Verträgen, insbesondere im Online-Bereich, hat mit dem BGH-Urteil vom 12. Juni 2025 (Az.: III ZR 109/24) eine grundlegende Wende erfahren. Das Urteil betrifft die Anwendbarkeit des Fernunterrichtsschutzgesetzes (FernUSG) auf digitale Coaching- und Mentoring-Programme und eröffnet zahlreiche Rückforderungsansprüche für Teilnehmende – sowohl für Verbraucher als auch für Unternehmer.

1. Hintergrund: FernUSG und Coaching

Das Fernunterrichtsschutzgesetz (FernUSG) schützt Teilnehmer von Fernlehrgängen vor unseriösen Angeboten. Es schreibt u. a. eine behördliche Zulassung der Lehrgänge durch die Staatliche Zentralstelle für Fernunterricht (ZFU) vor, wenn bestimmte Kriterien erfüllt sind. Dazu gehören insbesondere:

entgeltliche Vermittlung von Kenntnissen und Fähigkeiten,
überwiegende räumliche Trennung zwischen Lehrenden und Lernenden,
Überwachung des Lernerfolgs (z. B. durch Feedback oder Aufgaben).

Viele digital angebotene Coaching- und Mentoring-Programme erfüllen diese Voraussetzungen.

Der BGH hat klargestellt, dass auf den Vertragsinhalt ankommt und nicht darauf, wie die Leistung tatsächlich erbracht wird. Insgesamt legt der BGH die im FernUSG genannten Begriffe eher weit aus.

2. Entscheidung des Bundesgerichtshofs – III ZR 109/24

Im entschiedenen Fall ging es um ein mehrmonatiges Online-Business-Mentoring-Programm ohne ZFU-Zulassung. Der Teilnehmer hatte nach einer Kündigung die Rückzahlung bereits gezahlter Vergütungen verlangt. Der BGH hat entschieden:

Das FernUSG gilt nicht nur bei Verträgen mit Verbrauchern, sondern auch bei Verträgen zwischen Unternehmern bzw. Selbständigen, sofern der subjektive Zweck der Weiterbildung im Vordergrund steht.
Erfüllt ein Online-Coaching die Voraussetzungen für Fernunterricht nach § 1 FernUSG, ist der Vertrag ohne vorhandene ZFU-Zulassung nichtig (§ 7 FernUSG).
Ein nichtiger Vertrag begründet für den Teilnehmer einen Anspruch auf Rückzahlung bereits geleisteter Zahlungen nach § 812 Abs. 1 S. 1 BGB (ungerechtfertigte Bereicherung).

Damit bestätigte der BGH die Entscheidung des Berufungsgerichts, wonach der Anbieter zur Rückzahlung von 23.800 € nebst Zinsen verurteilt wurde und der Teilnehmer keine weiteren Leistungen schuldet.

Im Einzelfall kann Wertersatz zu leisten sein. Dazu wurde im vom BGH entschiedenen Fall allerdings nichts vorgetragen, weshalb der Kläger dort keinen Wertersatz leisten musste.

3. Rechtsfolgen der Vertrags-Nichtigkeit

a) Rückforderung bereits gezahlter Beträge

Ist der Coaching-Vertrag nach dem FernUSG nichtig, besteht grundsätzlich ein Rückzahlungsanspruch für alle gezahlten Vergütungen. Der Anbieter besitzt keinen eigenen Anspruch auf die vereinbarten Zahlungen, weil dem Vertrag der rechtliche Grund fehlt.

b) Wertersatz für bereits erbrachte Leistungen

Nach allgemeiner Bereicherungsrechts-Theorie kann ein Wertersatzanspruch des Anbieters bestehen, wenn sich der Empfänger in sonstiger Weise bereichert hat. In der Praxis kann dies im Einzelfall schwierig durchzusetzen sein, da der Anbieter darlegen und ggf. beweisen müsste, dass der Teilnehmer die Leistungen bei einem zugelassenen Anbieter in gleicher Weise in Anspruch genommen hätte.

So hat etwas das AG Paderborn (Urteil vom 5. September 2025 - Az. 57a C 183/24) entschieden, dass dem Anbieter ein Anspruch auf Wertersatz in gleicher Höhe zusteht, da der Kunde in der mündlichen Verhandlung erklärt hat, er habe schon vor Vertragsschluss den entsprechenden Entschluss gefasst, sich mit diesem Thema auseinanderzusetzen. Es wurde nicht bestritten, dass er sich sonst an einen zugelassenen Anbieter gewandt hätte.

4. Praxisrelevanz für Mandanten und Anbieter

Für teilnehmende Kunden

Prüfung, ob das gebuchte Coaching unter das FernUSG fällt (inhaltliche Struktur, Lehrplan, Lernerfolgskontrolle).
Nachweis über fehlende ZFU-Zulassung einholen.
Formelle Rückforderung inkl. Fristsetzung zur Rückzahlung.
Gegebenenfalls Widerrufserklärung prüfen und einreichen.

Für Anbieter

Sorgfältige rechtliche Prüfung, ob ein Angebot zulassungspflichtiger Fernunterricht ist.
Einholung der ZFU-Zulassung, wenn Fernunterricht vorliegt.
Überarbeitung von AGB und Widerrufsbelehrungen, um Rückforderungs- und Abmahnrisiken zu minimieren.

6. Fazit

Das BGH-Urteil III ZR 109/24 hat weitreichende Konsequenzen für die Coaching- und E-Learning-Branche: Ohne ZFU-Zulassung sind viele Online-Coaching-Verträge unwirksam, und Teilnehmende können ihre Zahlungen häufig vollständig zurückfordern.

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